В последние годы санкционная тематика все чаще выходит за пределы крупных корпораций и банков и напрямую затрагивает малый и средний бизнес в Казахстане. Редакция «Делового Казахстана» обратилась к эксперту с вопросами о влиянии санкционной среды на малый и средний бизнес в Казахстане, практике комплаенс-проверок, риск-ориентированном подходе и внутренних процедурах, определяющих управление санкционными рисками.
Почему привычные механизмы адаптации перестают работать и что бизнес может сделать в условиях, когда четких инструкций не существует. Экспертным мнением поделилась Данель ЖАНСЕИТОВА, юридический консультант, дипломированный эксперт по комплаенс, член Санкционного комитета Ассоциации комплаенс и деловой этики.
-Данель, как сегодня санкции влияют на МСБ в Казахстане, и как к этому подготовиться?
– Малый и средний бизнес в Казахстане – это не абстрактная категория, а конкретные компании: торговля, сервисы, логистика, ИТ, общепит, строительство, образовательные, консалтинговые услуги, небольшие производства и другие. Как правило, это бизнес, где собственник совмещает сразу несколько ролей: руководителя, продавца, переговорщика с банками и человека, который решает все срочные операционные вопросы.
В таких компаниях обычно отсутствуют штатные бухгалтеры и юристы, не говоря уже о специализированной комплаенс-функции. При этом МСБ формирует значительное количество рабочих мест и является важной частью экономики страны. Поэтому влияние санкций для МСБ – это не теоретический риск, а вполне практическая угроза для платежей, цепочек поставок и отношений с международными партнерами.
– Что происходит, когда предприниматель впервые сталкивается с санкциями?
– Первый запрос всегда логичный: «Дайте четкий список, что можно и что нельзя». Но в санкциях нет одной «памятки». Санкции разных стран отличаются, постоянно меняются, банки имеют разный аппетит к риску, а одна и та же сделка может быть нормальной в одном сценарии и токсичной в другом, из-за маршрута, структуры контрагента или конечного пользователя. Самая опасная иллюзия, что мы «сейчас найдем универсальную инструкцию». В реальности бизнесу нужен не «лист запретов», а способ распознавать риск.
-Какие нормы обязательны, а что остается на ответственности бизнеса?
– Существуют обязательные требования: национальное законодательство Республики Казахстан, требования регуляторов финансового сектора, внутренние правила банков по AML/KYC и санкционному контролю, а также резолюции ООН, обязательные к исполнению (от редакции: AML – это аббревиатура от английского термина «Anti-Money Laundering» – «противодействие отмыванию денег, полученных незаконным путем», которая часто сопровождается словами «и финансированию терроризма». Эта концепция принята на уровне ООН и практически везде используется как обязательная комплаенс-процедура финансовыми организациями – банками, страховыми и брокерскими компаниями, а также с недавнего времени и организациями, обеспечивающими создание, обмен и торговлю крипто-активами. KYC – это аббревиатура от «Know-Your Customer» – комплекс процедур по проверке контрагента на предмет его участия в противоправной деятельности).
При этом еще есть автономные санкционные режимы США, ЕС и Великобритании, которые не являются частью национального права Казахстана. Позиция государства сформулирована однозначно: Казахстан не применяет односторонние санкции других государств, но не допускает использования своей территории, компаний и финансовой системы для обхода таких санкций.
В результате ключевая зона ответственности смещается на банки и бизнес: именно они через практику комплаенс-проверок, риск-ориентированный подход и внутренние процедуры должны определять, как именно управлять санкционными рисками и предотвращать обход ограничений.
– Значит ли это, что государство и регуляторы не дадут готового ответа, «делай так»?
– По сути – да. Государство не выдает каждому предпринимателю персональную инструкцию «в вашем случае разрешено/запрещено». Это честная реальность. Поэтому стратегия МСБ – не ждать «идеального документа», а построить минимально достаточную систему: понимать свою модель риска, готовить документы и держать прозрачную логику операций.
– Если нет детальной инструкции, значит ли это, что ответственности нет?
– Отсутствие детальной инструкции не освобождает от ответственности. Риски реализуются через попадание в санкционные списки, блокировку активов, заморозку всех финансовых операций и потерю доступа к платежной системе, что фактически означает остановку бизнеса (от редакции: санкционные правила ряда стран предусматривают блокировку и так называемую заморозку денег и другого материального имущества, если их владельцы или получатели находятся в санкционных списках этих стран. Например, если вы перечисляете оплату в долларах США компании, которая находится под санкциями США, то банки обязаны заблокировать такие деньги, пока санкционной госорган страны, наложившей санкции, не даст разрешение на высвобождение. То есть при блокировке или «заморозке» такого имущества, высвобождение возможно только по решению суда или по решению санкционного госоргана страны, где это имущество было заблокировано. Часто такое высвобождение, если вообще возможно, занимает длительное время и требует вовлечения иностранных юристов, что тоже зачастую недешево).
– Кто должен объяснять риски МСБ?
– Логично ожидать этого от государства: если декларируется предотвращение обхода санкций, значит должны быть информирование, разъяснения и прикладные рекомендации. Для МСБ самое эффективное – это предупреждение (от редакции: под предупреждением имеются в виду превентивные меры, чтобы такая ситуация не возникла), потому что «постфактум» спорить и защищаться будет почти невозможно: дорого, сложно, долго. Но пока системной поддержки часто не хватает, и роль «переводчика» риска на практике берут на себя банки.
– Что такое SDN и почему его боятся?
– SDN (Specially Designated Nationals – Список специально обозначенных лиц) – один из самых строгих списков OFAC (США) (от редакции: OFAC – это Office of Foreign Assets Control, Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США, ответственное за администрирование и соблюдение программ экономических санкций). Попадание в SDN означает блокировку активов в юрисдикции США и фактическое исключение из глобальных финансовых связей: контрагенты уходят, банки перестают проводить платежи, даже если вы в Казахстане. Это не «штраф», а режим финансовой изоляции.
– Почему именно банки стали первой линией санкционного контроля?
– Банки стали первой линией санкционного контроля, потому что через них проходят все платежные и валютные операции, включая корреспондентские расчеты. Именно банки несут основные санкционные и регуляторные риски перед иностранными регуляторами и партнерами, поэтому при отсутствии единых национальных сценариев они самостоятельно выстраивают систему защиты, начиная от фильтров и запросов документов до отказа в проведении операций.
– Что будет, если банк «перестанет этим заниматься»?
– Это практически невозможно. Банки не могут «отключить санкции», для них цена ошибки может быть разрушительной. Если банк не проверяет и пропускает санкционно рискованные операции, последствия могут включать потерю корреспондентских счетов, ограничения в платежных системах, удар по репутации и доступу к рынкам капитала. Поэтому проверка будет всегда. Вопрос только в том, насколько жестко и какой ценой для клиента.
– Может ли МСБ просто «переложить все на банк»?
– Нет. Банк оценивает прежде всего собственные санкционные и регуляторные риски. Его функция это обеспечение соответствия требованиям и устойчивости финансовых операций, а не принятие риска клиента. При отсутствии прозрачной экономической логики сделки и достаточного документального обоснования банк будет применять консервативный подход, включая задержки, отказы или приостановление операций. В таких условиях бизнес фактически зависит от оценки риска, сделанной финансовым институтом.
– Что должен сделать МСБ в первую очередь?
– Сформировать собственный риск-профиль, оценив бизнес с точки зрения банка, регулятора и иностранного контрагента. Необходимо заранее определить потенциальные факторы риска, ожидаемые вопросы, экономическую логику сделки, структуру цепочки и конечного получателя средств. Чем проще, прозрачнее и документально подтвержденнее эти элементы, тем выше устойчивость бизнеса и предсказуемость его операций.
– Каждый ли МСБ в зоне санкционного риска?
– Не каждый, но многие – потенциально. Риски возникают при работе с определенными странами, сложными схемами поставок, чувствительными товарами (оборудование, электроника, технологии), а также при недостаточной прозрачности контрагентов или несоразмерных объемах сделок. Даже бизнес без экспорта может попасть в зону риска, если он вовлечен в цепочку поставок через партнеров, посредников или логистику. При этом важно понимать, что небольшой локальный бизнес – например, магазин у дома, парикмахерская или торговля на базаре, работающие исключительно внутри страны, без международных расчетов и сложных поставок, как правило, не находятся в зоне санкционного риска. Для такого бизнеса риски минимальны и носят скорее исключительный, а не системный характер.
– Если компания не знала и не имела умысла, это спасет?
– К сожалению, нет. В международной практике учитывается не только отсутствие умысла, но и то, предприняла ли компания разумные меры по проверке и контролю своих операций и контрагентов. Если таких процедур нет, аргумент «мы не знали» не работает. При этом санкционные риски могут затрагивать всю цепочку сделок, включая участников, которые формально не инициировали операцию.
– Как минимизировать риски на практике?
– Минимальный уровень – внедрить базовые проверки; а при наличии таких процедур последовательно их усиливать, особенно по партнерам и структуре сделок. Для МСБ ключевым ограничением чаще является не отсутствие мотивации, а дефицит времени, ресурсов и рабочих инструментов. В этих условиях эффективный стандарт прост: проверять и задавать вопросы до заключения договора, а не реагировать постфактум на запросы банка.
– Где риски возникают «по-настоящему»? Можно на примерах?
– Риски чаще всего проявляются не в одном факте, а в комбинации: чувствительный товар + запутанный маршрут + непрозрачный контрагент + непонятный конечный пользователь. Даже если каждый участник «ничего плохого не хотел», для банка или регулятора картина может выглядеть как схема обхода. Мы оцениваем себя по намерениям, а нас оценивают по участнику, товару и схеме сделки.
– Чек-лист для МСБ: что проверить в первую очередь?
– Кто контрагент (регистрация, бенефициары, публичные упоминания, связи с подсанкционными лицами или структурами).
- Какие страны задействованы (контрагент, производство, маршрут, транзит, валюта, конечный рынок).
- Что за товар/услуга (двойное назначение, чувствительные отрасли, секторальные ограничения).
- Маршрут товара/денег (логика, отсутствие лишних звеньев и посредников).
- Конечный получатель и цель (можете объяснить банку «куда и зачем»).
- Банки и платежные системы на всех этапах сделки (ваш банк, банк контрагента, банки-корреспонденты, используемые платёжные системы, готовность банков провести платеж по такой структуре, отсутствие санкций и ограничений у банков и платежных каналов).
- Документы (договор, инвойсы, переписка, пояснение логики).
- Если эти вопросы теперь задаются обязательно, и если вы это начали делать, это уже система, а не «ноль».
– Какие личные риски есть у учредителя/директора?
– Санкционные риски в отдельных случаях выходят за пределы компании и могут затрагивать учредителя, директора и их близких. Под повышенным вниманием могут оказаться не только корпоративные, но и личные связи и операции.
Возможные риски включают: ограничения на международные поездки и получение виз; сложности с открытием и обслуживанием личных и семейных банковских счетов, включая валютные операции; усиленные проверки источников доходов членов семьи; ограничения при покупке недвижимости или активов за рубежом; сложности с обучением детей за границей, страхованием, медицинским обслуживанием и доступом к международным финансовым и платежным сервисам.
Это не автоматический сценарий, но он реален при повышенном санкционном профиле бизнеса. Поэтому санкционный риск – это не только вопрос комплаенс-риска компании, но и фактор личной финансовой устойчивости, мобильности и безопасности семьи руководства.
– Какие другие усилия, возможно, со стороны правительства или международного сообщества, могли бы быть полезны для МСБ в Казахстане?
– Со стороны государства и международного сообщества для МСБ необходимы практико-ориентированные разъяснения, обучающие программы и рекомендации, адресованные непосредственно предпринимателям, а не только банкам и юридическому сообществу.
Важным элементом поддержки должно стать содействие в доступе к инструментам проверки контрагентов. Для большинства МСБ профессиональные системы санкционного и комплаенс-скрининга и автоматизация таких процессов остаются финансово недоступными, что делает бизнес уязвимым и усиливает зависимость от банковской оценки риска.
